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曲美家居:2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)

  注1:本可行性分析报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表

  注2:本可行性分析报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这

  2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资,深度

  融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国

  际产能合作,带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市

  场原则、国际惯例、政府引导,实行以备案制为主的对外投资管理方式,推动形成

  程加快和国际贸易发展,我国家具制造行业发展迅速。2018年,我国家具制造业规

  模以上企业主营业务收入达到7,011.90亿元,保持稳步发展。随着国民收入持续增

  加,消费者对品牌和品质的追求日益增高,消费升级的时代已经来临。家具由最初

  的使用需求上升到了生活享受,消费者越来越关注产品的美观性、功能性和环保性。

  同时,对家居空间的个性化和整体的空间美学有更高的要求,这意味“生活方式时代”

  已经到来。家具品牌需要更加注重为消费者树立生活方式的样板,促使生产商逐步

  术水平、设计水平在全球处于领先地位。通过本次交易,曲美家居可以借助标的公

  司独特的设计风格、强大的实用性和现代主义外观等品质优势,丰富自身产品线、

  的大型、规范化家具集团。公司于2015年推出“新曲美战略”,新曲美战略围绕“新

  产品、新模式、新价值”三个维度展开,战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级,

  将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合,为消费者提供家具和

  软装一体化的高品质生活空间,实现从单一的家具制造商向内容提供商转型。公司

  一直重视国际化的原创设计,打造了“曲美原创设计”的品牌美誉度,在产品设计方

  标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场,是对曲美家居现有产品线的

  Svane。标的公司作为全球范围内,尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌,其生

  产工艺、产品质量在业内处于领先水平,中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消

  费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量,结合曲美家居在国内常年的销

  售经验与渠道优势,标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升,同时也丰富曲

  美家居的品牌供应体系。此外,本次交易完成后,曲美家居将加大与标的公司研发

  设计团队的合作,针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌,在全球范围内

  和工艺创新,集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、

  规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一,在产品主要销售

  的欧洲及美国地区,其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知,

  在全球范围内分销商广泛,范围涵▼▼▽●▽●盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。本

  次交易完成后,曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道,快速提升其

  海外收入份额,促进曲美家居的国际化进程,迅速建立公司在海外市场的认知度。

  本次收购将有效增强公司全球竞争能力,实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略

  群体。线上渠道方面,曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验,完成此次收购后,

  将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面,标的公司Ekornes

  的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店,通过曲美家居现有的产品与标的公

  司产品进行组合展示与销售,同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体营销能力。进

  而形成线下、线上渠道协同营销的模式,力求进一步为消费者提供便捷的一站式服

  务体验,节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间。供应链方面,曲美家居在中

  国拥有完善的供应链体系,在收购标的公司后,将进一步优化其成本结构,在成本

  其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大,若仅通过自有资金

  和借款,将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升,营运资金较为紧张,从

  授信额度等因素,公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购

  对价更具合理性,对降低上市公司财务风险,保障公司正常运营具有重要意义,符

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元(含250,000.00万元),

  注1:本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。截至2018年9月27日,公司完

  成自愿要约交割结算和强制收购交割结算,公司本次要约收购主体QuMei Investment AS(现已

  交易共支付对价512,812.55万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018

  年5月22日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为100人民币兑126.21挪威克

  朗)计算,折合406,316.89万人民币,即项目投资总额为406,316.89万人民币。

  注2:本次要约收购的要约人为挪威SPV2,按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司

  90.5%的股权测算,曲美家居本次交易支付的对价为464,095.36万挪威克朗,基于上述汇率计

  算,交易对价为367,716.79万人民币,其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支

  有资金或通过其他融资方式解决;若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投

  入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资金。本

  次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实际进展情况,先行以自筹资金进行

  支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  根据本公司与华泰紫金及Ekornes ASA签署的《交易协议》,本公司联合华泰紫

  金通过境外子公司向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出

  购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为公开自愿现

  金要约收购,拟收购标的公司至少55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标

  ◆▼的公司全部已发行股份。其中,本公司将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%

  (1)2018年1月30日,国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍家

  居(上海)有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》(发改外

  (2)2018年5月23日,曲美家居召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关

  于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向

  EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易

  协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授

  权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的

  (3)2018年5月23日,曲美家居召开第三届监事会第八次会议,审议通过《关

  于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向

  EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易

  协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及其他与本次交易相

  (4)2018年6月4日,公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重

  大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2018]0658号)(以下简

  称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司及中介机构对有关问题进行了认线日公告了《问询函》回复,并按照《问询函》的

  要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等文件进行了修

  (5)2018年6月14日,曲美家居召开2018年第三次临时股东大会,审议通

  过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向

  EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署交易

  协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授

  权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与本次交易相关的

  (6)2018年6月15日,曲美家居召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关

  于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等议案,

  (7)2018年6月27日,国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》

  (8)2018年7月2日,曲美家居召开2018年第四次临时股东大会,审议通过

  《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》等

  (9)2018年7月6日,上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》(境

  (10)2019年5月28日,曲美家居召开第三届届董事会第二十四次会议,审

  (11)2019年6月14日,曲美家居召开2019 年第一次临时股东大会,审议通

  (12)2019年10月8日,曲美家居召开第三届董事会第二十六次会议,审议

  非公开发行a股股票预的议案》以及其他与本次非公开发行相关的议案,独立董事就上述

  (13)2019年10月8日,曲美家居召开第三届监事会第十八次会议,审议通

  (14)2019年10月11日,曲美家居召开第三届董事会第二十七次会议,审议

  (15)2019年10月11日,曲美家居召开第三届监事会第十九次会议,审议通

  (16)2019年10月25日,曲美家居召开2019年第二次▪▲□◁临时股东大会,审议

  (17)2019年10月25日,曲美家居召开第三届董事会第二十八次会议,审议

  通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》,独立董事就上述董事会会

  (18)2019年10月25日,曲美家居召开第三届监事会第二十次会议,审议通

  (19)2020年2月21日,曲美家居召开第三届董事会第三十三次会议,审议

  (20)2020年2月21日,曲美家居召开第三届监事会第二十四次会议,审议

  截至2018年9月27日,本次交易已经履行了交割前需履行的全部法定的决策

  2018年6月5日,曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的

  2018年7月30日,本次要约截止。2018年8月29日,公司完成自愿要约交割

  结算后持有标的公司90%以上的股份,根据挪威相关法律法规,公司将对尚未拥有

  截至2018年9月27日,公司已完成强制收购交割结算,公司境外子公司QuMei

  标的公司设立于1992年9月29日,成立后标的公司整合原有Ekornes旗下业

  务,并于1995年4月6日于挪威奥斯陆交易所上市交易。上市时,标的公司注册股

  份总数为6,446,396股,每股面值为5挪威克朗,标的股本金额为32,231,980挪威克

  司前股东支付收购对价。交易完成后Ekornes股本金额增长至33,308,720挪威克朗。

  同年,Ekornes公司股东大会通过股份拆分的决议,每股面值由5挪威克朗调整为1

  在奥斯陆交易所上市后,截至交易完成时,除去上述提到的购买AS Vestlandske

  M.bler公司所发行股份和股份拆分,Ekornes公司未向公众增发新股、拆分股票或

  进行股票股利分配,其股本总额的变化均由股权激励相关的授予股票或股票期权引

  起,以及与上述相关的股票回购、税务处理、库存股注销导致,股本总额基本保持

  2017年8月20日,标的公司董事会在年度股东大会授权下,通过实施针对挪

  威员工的股权计划和长期激励计划的决议。两项员工股权激励计划合计新增股份数

  66,236,每股面值1挪威克朗,标的公司注册股份总数由2016年底的36,826,753曾

  本次交易前,根据标的公司2017年年报,截至2017年12月31日,标的公司

  已发行股份总数为36,892,989股,股东总数为2695位。其中,第一大股东

  注:根据境外律师法律意见书,由于泰国政府对外商投资的相关要求,IMG (Tha★△◁◁▽▼iland) Limited的股东为三个:IMG GROUP AS、IMG

  家全资二级子公司。其中,报告期间占Ekornes经审计的资产总额、营业收入、

  净资产额或净利润来源20%以上重要子公司有四家,分别为J.E. Eko●rnes AS、德

  Ekornes德国为依据德国法律于1989年12月21日在德国汉堡设立并有效存

  Ekornes Inc.为依据美国纽约州法律于1985年11月15日设立并有效存续的

  公司,并于1986年9月19日取得在美国新泽西州开展业务的工商资质。Ekonres

  司,其为2014年Ekornes收购IMG相关资产所设立的控股公司,同时承担部分

  Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业,总部位于挪威Ikornnes。1934

  年,创始人Jens Ekornes先生创立Ekornes品牌,开始生产家具和床垫。1995年,

  标的公司在奥斯陆证券交易所上市。截至2019年6月30日,Ekornes在全球拥

  Ekornes主要开发、制造家具和床垫,并通过直接销售和零售商销售旗下产

  是欧洲著名的家具品牌,IMG由Ekornes于2014年收购,在澳大利亚和美国具

  有较高知名度。Stressless和IMG产品包括躺椅、沙发、Ekornes系列(固定靠背

  主要销往澳大利亚、新西兰和亚洲其他地区,故自2014年IMG收购后,Ekornes

  第一款Stressless椅子在挪威市场发售,并带来了Ekornes的快速发展

  根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),Ekornes所处行

  业为“C21 家具制造业”中的“C2190 其他家具制造”;根据中国证监会《上市公

  司行业分◇…=▲类指引》(2012 年修订)和《2019年2季度上市公司行业分类结果》,

  Ekornes所处行业为“C21 家具制造业”。依照Ekornes实际生产的主要产品类别,

  全球家具行业总产值约为4,700亿美元,全球家具贸易额约为1,510亿美元。预

  道,占比超过75%,大型超市等百货零售商为占比第二大的销售渠道,在线销售

  上都有不俗表现,其市场规模相对较大,且市场增速位居世界前列。同时,日本、

  售额达1,212亿美元,同比增长3.25%,自2012年以来始终保持了3%以上的年

  增长率。预计2018-2022年,美国的家具市场年增速会回落至2.6%左右,2022

  2018年,欧盟公布的欧盟28国家具总产值同比增长2.0%,约为2,288亿美

  新居、房屋重新装修和添置新件。近年来房地产发展迅猛,城镇化进程不断加快,

  放缓趋势。2009年至2018年我国家具行业的主营收入CAGR达10.38%,利润

  CAGR为12.83%,相比前几年增速下降。但随着房地产去库存的政策和旧房改

  政策的影响,2009年后,房地产投资和交易虽然进入了低速发展时期,但存量

  房成为家具新的市场。新房装修到二次装修的更换周期为6-10年,按照平均8

  年的家具更换周期计算,存量住宅对于家具的更新换代需求将在2020年爆发,

  2014年3月,《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》发布,规划指出到2020

  年常住人口城镇化率到达60%左右,户籍人口城镇化率达到45%;而目前我国

  人口城镇化率为59.58%,户籍人口城镇化率43.37%。按照国务院发布的《国家

  人口发展规划(2016-2030年)》,到2020年总人口达14.2亿,城镇人口较2014

  年将增加1.03亿人。未来3-5年间,城市人口增长将持续拉动家具行业需求增长。

  速发展,优质品牌将更具竞争优势。据前瞻产业研究院的数据显示,我国2018

  年人均家具消费支出为2,694.62元,远低于同期美国的6435.21元和英国的

  现并满足消费者的设想与要求。定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点深

  前,行业的知名品牌企业正向集产品策划,设计、生产(自有工厂生产或代工),

  头主要是具有设计能力的综合家居、家具品牌零售商,包括IKEA、Bath Bed &

  International, Inc. 等均是知名的家具生产商,这些企业能够凭借自身优质的产品

  然需要满足环境保护、安全生产等法律法规的监管要求。挪威环境局(Norwegian

  Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业,标的公司在奥斯陆证券交易所

  上市。公司创立于1934年,总部位于挪威Ikornnes。标的公司主要开发、制造

  家具和床垫,并通过自营商店、进口商和零售商销售旗下产品,包括斜倚扶手椅,

  球拥有9家工厂。公司旗下主要包括三个品牌,包括Stressless、IMG和Svane

  等。其中Stressless,Svane是欧洲著名的家具品牌,IMG在澳大利亚和美国具有

  随着标的公司业务逐渐发展,规模逐渐壮大,Ekornes已经成为全球化的知

  名企业。旗下的Stressless品牌在全世界范围内建立了良好的声誉,IMG品牌也

  在其主要市场广受认可。Ekornes经过多年市场运作和产品革新,Streeless以“世

  界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球。Ekornes旗下品牌的主要销售区域几乎涵

  盖了世界主要家具市场,包括欧洲、北美、大洋洲及亚洲地区。其中Stressless

  品牌销量遍布全球40多个国家,拥有超过3,500个销售点。Ekornes长期保持着

  的品牌矩阵。Stressless主打舒适的沙发和高级的躺椅等产品。其定位为“高价的、

  文化底蕴。品牌IMG则定位为“能够负担得起的品牌,并且定位为市场的快速跟

  随者。其为市场提供有质量的,价格适中的躺椅家居等。此外,Ekornes旗下还

  拥有床垫品牌Svane。标的公司差异化的品牌产品矩阵帮助公司覆盖更多的消费

  群体,品牌形象也更加鲜明。其中,Stressless品牌的主打产品休闲躺椅系列是

  其中的龙头产品,自问世后持续驱动业绩增长。Stressless的休闲躺椅设计精细,

  Eknores拥有较好的研发能力并专注于“功能性”和“舒适性”的研发。目前,

  Ekornes拥有多项专利技术。这些专利技术被广泛应用于Ekornes旗下的产品。

  该等专利技术应用之外,Ekornes还不断进化产品的设计,包括产品外观的设计,

  Ekornes的这些设计注重效率,所有的设计元素必须能吸引“高销量市场”的

  充分掌握生产流程中从概念至成品的每一个阶段。Eknores的竞争优势之一,就

  在于结合效率与品质的卓越能力,凭借着标准化部件与设计的方式,Ekornes的

  大部分Eknores的核心管理团队拥有超过20年的行业经验,并且团队成员

  十分稳定。标的公司的Stressless工程经理及模型设计专家均加入公司超过20年,

  对模型设计、产品研发有丰富的经验。而公司的首席执行官Olav先生则曾担任

  上市公司Havfisk ASA首席执行官,具有丰富的上市公司管理工作经验。

  Ekornes作为挪威当地最大的家具生产商,其工厂先进的生产设备与管理信

  4.0的完美结合。从板材切割、垂直打孔还是自动上料依托于全自动一体化生产

  确。未来,Ekornes将建立更为个性化、数字化的产品与服务生产模式,从而使

  Ekornes是一家经营斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背

  的一体化生产商,通过旗下Stressless、IMG、Svane品牌分别开展营业活动,主

  Ekornes的主要盈利模式为开发、制造和销售家具和床垫,主要产品包括斜

  倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。

  Ekornes下游主要的客户为各大零售商,Ekornes与各大零售商有着长期的合作关

  系,与此同时,Ekornes强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计

  Ekornes产品研发部门坚持兼具舒适性和功能性的产品概念,增强产品的差

  异化优势,提升公司各个品牌的市场影响力。根据品牌战略,Ekornes近年来对

  Ekornes产品研发部门专门负责产品的战略发展和生命周期管理,设定产品

  生产效率,打造国际知名品牌。Ekornes研发人员有着深厚的专业背景和贴近市

  Ekornes产品研发有着明晰的阶段和流程,要求各个部门整体参与,每一个

  Ekornes的产品研发主要涵盖理念收集、理念评估、概念与设计、完成设计

  近年来,Ekornes旗下品牌Stressless在原有产品的基础上,加大对餐厅椅子

  的研发投入,新产品已在2018年投入市场,以扩大其产品种类,增强品牌价值。

  同时,Ekornes坚持研发多功能沙发和具有现代设计感的沙发,强化市场定位。

  对常规原材料,Ekornes的研发、生产及采购等部门会联合确定合适的供应商,

  料,Ekornes会选择性价比最优的供应商签订相关协议或按照长期协议发送相应

  的机械装置、铝制基座等。针对战略材料采购部分,Ekornes一般与供应商保持

  着长期且良好的合作关系。近些年来,随着Ekornes纵向整合的加强,部分战略

  Ekornes自外部供应商采购木料、钢材、化工原料等原材料,在自有工厂进

  进布料、皮革等材料进行剪裁缝纫,最后再统一进行组配和包装,完成产品生产。

  目前,Ekornes正在逐步尝试外包部分零部件生产流程,同时逐步由批量生产转

  Ekornes工厂在生产过程中广泛使用工业机器人,主要工厂已经实现大规模

  自动化生产。2016年,Ekornes的工厂投入使用了缝纫机器人,进一步提升了

  Stressless、Svan▲●…△e品牌旗下拥有6家工厂,5家位于挪威,1家位于美国并负

  Stressless沙发座椅及其他家具产品所使用的层压板;Ekornes系

  1 为提升生产效率,2016年6月,标的公司将原Vestlandske工厂和 Hareid工厂合并,并

  Ekornes非常重视塑造和提升品牌价值。Stressless是目前欧洲最知名的家具

  品牌之一,在北美市场上的知名度也在不断提升,在全球范围内有8500余万的

  Ekornes营销体系兼顾“全球化战略”视角和“区域特色”,在挪威总部设有营

  略与沟通营销材料,管理全球网站和社交媒体、Stressless工作室、Stressless学

  Ekornes有着不同的营销元素,在尊重消费者特性的基础上,加强与消费者

  的交流沟通,进而影响消费者的购买决策。具体而言,Ekornes通过店内展示、

  未来,Ekornes将不断加强对线上营销的布局,加强消费者忠诚度。近年来,

  通过线上消费和直接交流过程,Ekornes可以与终端消费者形成更加紧密的联系,

  第二,产品出厂后首先运往Ekornes设在各地销售公司的仓库,针对订单量

  较小的零售商,其可自Ekornes当地仓库提货,通过第三方物流运输至零售商。

  目前Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售,包

  在北欧市场Stressless通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。其中家具

  加拿大和墨西哥)、英国和•●爱尔兰地区,Stressless品牌通过当地零售网点销售。

  亚洲市场上,Ekornes在日本的产品销售网络由当地著名的百货商场、家具零售

  进口商签订协议销售该产品;在其他亚洲地区,Ekornes自身作为进口商将

  Stressless产品引入当地。韩国和中国分别是Stressless品牌在亚洲仅次于日本的

  在澳大利亚和新西兰,Stressless由当地零售商销售产品。Svane品牌的床垫

  过零售商经营销售业务。床垫市场竞争非常激烈,Ekornes Beds AS定位于已有

  公司的区域,产品由当地的零售商(连锁店/独立零售商)来进行销售。IMG在

  挪威Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公

  在斯堪的纳维亚市场,IMG通过设在挪威Sykkylven的办事处进行管理。在

  欧洲其他市场,IMG正逐步加强销售管理。为进一步发展中欧和英国市场,IMG

  Ekornes产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同

  渠道的市场推广策略。在给产品定价时,Ekornes会综合考虑产品的生产成本、

  截至2019年6月30日,标的公司总资产为19.48亿人民币,标的公司流动

  资产占总资产比例为47.25%,非流动资产占总资产比例分别为52.75%。标的公

  司流动资产主要构成包括应收账款、存货等,非流动资产主要构成包括固定资产、

  2019年6月30日,标的公司负债总额为10.66亿人民币。标的公司负债以

  流动负债为主,2019年6月30日流动负债占负债总额的比例为53.37%,主要由

  短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2019年6月30日,非

  流动负债占负债总额的比例为46.63%,主要系长期借款。2019年6月30日,标

  的公司短期借款和长期借款系自Sparebank M.re银行及DNB银行取得的借款。

  在股权质押、知识产权担保情况。除IMG (Thailand) Limited使用自有土地(编

  采购方面,Ekornes大部分的产品由自己生产,所以其采购活动主要是各种

  销售方面,Ekornes销售家具和床垫,主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办

  公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要

  规范,直接决定了消费者对Ekornes产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户

  推荐公司产品的积极性。因此,质量控制是Ekornes管理层高度重视的工作环节,

  在产品研发环节,Ekornes自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念,

  并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前,Ekornes

  Ekornes主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料的采购,制定了完

  善的原材料采购制度,从源头开始为产品质量提供保障。Ekornes对供应商进行

  在生产环节,Ekornes要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测,

  在产成品出厂环节,Ekornes会再一次对产成品质量进行验收,验收合格的

  动化,减少员工体力劳动的强度,实现健康、安全和环保(Health, Safety and

  厂于2015年通过了ISO 9001和ISO 14001的认证,泰国和越南的工厂也依照自

  行的质量控制和流程标准,专注质量与环境保护的控制。此外,标的公司在2009

  本次交易前,Ekornes公司为挪威上市公司,其董事会由10名董事组成,其

  中包含由大股东委派的董事会主席Nora F.risdal Larssen,以及4名职▪•★工董事。

  本次交易完成后,上市公司于2018年10月29日,对Ekornes公◆◁•司董事会进行

  改选,改选后的Ekornes公司董事会增至12名董事,其中董事长由上市公司指

  派赵瑞海担任,华泰紫金指派杨磊成为公司董事会新任董事,其余董事保持不变。

  曲美家居充分认可原Ekornes的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业

  稳固性以及竞争优势的持续性,同时为Ekornes维护及拓展业务提供有利的环境,

  上市公司在管理层面保留Ekornes现有的核心管理团队,并仍然由其负责Ekornes

  Marianne Strand曾在百事公司工作16年,负责全球品牌建设、

  Marianne于2017年9月份加入Ekornes,并担任研发团队负责人。除此之

  外,Ekornes研发团队成员稳定,团队成员在公司的平均任职时间超过10年。

  2017年5月3日,标的公司召开年度股东大会,原股东选举董事Jarle Roth

  2018年10月29日,上市公司改选标的董事会,增选赵瑞海为Ekornes董事

  除上述情况外,报告期内,标的公司董事不存在其他变动。截至目前,Ekornes

  董事会由七名董事构成,分别为董事长赵瑞海、副董事长Lars R.iri、董事Stain

  James Tate于2017年秋开始担任IMG主席,并列席集团管理层。在此之前,

  月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》,各项具体会计准则及相

  经审计,普华永道认为,Ekornes财务报表在所有重大方面按照企业会计准

  2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及截至2019

  报告期内,Ekornes资产总额略有降低。截至2017年△▪▲□△末、2018年末及2019

  万元。2018年末总资产较2017年末总资产规模相对稳定,降低2,315.20万元,

  降幅为1.27%,主要系应收账款及货币资金降低。2019年6月末总资产较2018

  报告期内,Ekornes资产结构基本保持稳定,流动资产与非流动资产比例基

  本持平。截至2017年末、2018年末及2019年6月末,Ekornes流动资产占总资

  产比例分别为51.18%、49.93%%及47.25%,非流动资产占总资产比例分别为

  报告期内,Ekornes负债总额有所降低。2017年末、2018年末及2019年6

  元。2018年末负债较2017年末降低7,751.41万元,降幅为7.98%,主要系短期

  借款降低所致;2019年6月末负债较2018年末增长17,241.16万元,增幅为

  19.29%,主要系期末应付股利、短期应付职工薪酬增加,以及执行新租赁准则后

  从负债结构来看,Ekornes负债以流动负债为主,2019年6月末、2018年末

  万元、24,225.06万元及12,224.36万元,标的公司盈利能力整体呈现趋好态势。

  团的销售公司或进口商在世界各地销售。2017年度、2018年度及2019年1-6月,

  Ekornes收入变动受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综

  2018年度,Ekornes持续开发新产品,丰富其产品线(子品牌)种类,以满

  商客户的开发。此外,Ekornes收入变动还受汇率波动和套期保值的影响。2018

  年度,Ekornes营业收入较上年同期增加5,617.47万元,增幅为2.23%。

  板块为标的公司最大的业务板块,占总体收入的75%以上。报告期内,营业收入

  品,产品主要在挪威本地、北美、欧洲和亚洲等多个国家销售。Stressless是Ekornes

  最核心的品牌,也是收入占比最高的产品。2017年度、2018年度和2019年1-6

  月,该品牌的收入贡献率分别为76.17%、77.78%和78.28%,呈现持续上升的趋

  IMG板块是2014年11月Ekornes收购IMG后新增的业务板块,主要生产

  销售IMG品牌家具,产品主要在澳大利亚、新西兰、北美地区和挪威市场销售。

  IMG业务板块收入主要来自于北美地区、澳大利亚和挪威地区。2017年度、2018

  基本维持稳定。2018年该品牌收入同比增长4.02%,保持了较好的增长趋势。

  Svane板块主要生产Svane品牌不同型号的床垫,产品主要在挪威本地销售,

  块毛利率及收入占比上升所致;2019年1-6月,Ekornes毛利率呈下降趋势,主

  报告期内,Ekornes为维护Stressless的高端品牌地位,始终保持高水平定价

  原则,其收入规模和毛利率水平略有增长。针对IMG板块,Ekornes为快速提升

  使得毛利率水平有所下降。Svane板块的毛利率下降较快,主要系床垫产品市场

  Ekornes销售费用主要由职工薪酬费用、市场推广费、运输费、销售代表佣

  Ekornes管理费用主要由职工薪酬费用、咨询费用、信息技术费、折旧费用

  9.52%和8.72%,基本保持稳定。2018年度管理费用较上年提升3,413.46万元,

  增幅为16.19%,主要系Ekornes员工成本和咨询费用增长所致,其中职工薪酬

  费用增长系2018年业绩提升导致计提的奖金金额有所增加,咨询费用增长主要

  Ekornes财务费用主要由利息费用、利息收入和汇兑损益构成。2017年度、

  113.91%及110.42%,Ekornes经营活动获取的现金能力较强,盈利的增长具有良

  ◇=△▲好的现金流基础。报告期内,Ekornes经营活动现金维持在较高的净流入水平,

  支出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2017年度,

  Ekornes支付其他与投资活动有关的现金系支付并购IMG Group的业绩补偿款。

  活动现金支出主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2019年1-6月,

  Ekornes盈利预测报告是曲美家居集团股份有限公司管理层根据Ekornes AS

  及其合并子公司2018年度及截至2019年6月30日止六个月期间经审计的合并

  财务报表所反映的实际经营业绩为基础,在充分考虑2019 年度的财务预算、截

  股股票之目的,按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准

  则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制了Ekornes 截至2019年6

  月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表。Ekornes盈利预测报告

  应用的主要会计政策与上述按照企业会计准则编制的Ekornes 截至2019年6月

  ①Ekornes集团经营业务所在国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及

  ②Ekornes集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大

  ④Ekornes集团的经营业务不会因第三方服务、设备、材料及其他供应的中

  普华永道审核了由曲美家居集团股份有限公司编制的Ekornes AS 2019年7

  至12月期间及2020年度合并盈利预测报告,包括2019年7至12月期间及2020

  会计师其他鉴证业务准则第3111号 – 预测性财务信息的审核》。曲美家居管理

  上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法对Ekornes AS股东全部权

  益价值进行估值,并最终采用了收益法估值结论。评估基准日为2019年6月30

  评估基准日,Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗,评估

  评估基准日,Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗,评估

  二种评估方法的评估结果差异260,500.00千克朗,差异率5.00%。

  公司比较法是通过与Ekornes AS处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司

  于收集到的可比上市公司数据与Ekornes AS的相似程度较难准确量化和修正,

  根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30日外汇汇率中间价,1克朗

  对人民币0.8077元折算,得出评估基准日Ekornes AS股东全部权益价值为人民币

  4,210,136,250.00元整。大写:人民币肆拾贰亿壹仟零壹拾叁万陆仟贰佰伍拾元整。

  Ekornes AS是一家全球化的家具制造销售公司,总部位于挪威Ikornnes,公

  公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。Ekornes下游主要

  的客户为各大零售商,Ekornes与各大零售商有着长期的合作关系。公司在全球

  拥有多家销售子公司及工厂,Ekornes AS拥有三个品牌,分别是Stressless.,

  本次要约收购前,Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司,收购前36

  个月内,标的公司不复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股,前

  复权股票交易价格区间为62.96至118.20挪威克朗/股,详细情况如下图:

  按前复权股票交易计算,Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下:

  如上表所示,截至2018年5月22日前的三年,Ekornes公司前复权每股收

  盘价格最高为118.20挪威克朗/股,最低为62.96挪威克朗/股,最近一年均价为

  108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股,较标的公

  司前一交易日(2018年5月22日)股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%,

  较2018年5月22日(含)前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。

  标公司价值的基础上达成的,Ekornes经营情况良好,根据其股价情况交易价格

  评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日,对募集资金投资项目出具了东

  洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》,公司董事会认为:公司为本次非

  要约价格为截至本要约文件出具之日所有36,892,989已发行股份的估值,约

  相比2018年5月22日Ekornes的股份收盘价,自愿要约公告前的最后一个

  交易日,要约价格约体现了17.6%的溢价。要约价格体现了2018年5月22日结

  束的30个工作日Eknornes交易量加权平均股价约26.7%的溢价;体现了2018

  年5月22日结束的60个工作日Eknornes交易量加权平均股价约28.4%的溢价

  从2018年6月5日至2018年7月16日16:30(欧洲中部时间)期间,可以

  接受要约。在征得奥斯陆证交所批准的前提下,要约人可自主决定(一次或数次)

  2018年8月13日)。要约期如有延长,将在当前要约期最后一日当天或之前,

  按第4.11条(通知□◁)方式宣布。凡本要约文件中提及要约期的,均包括届时延

  (i.) 重大资产重组:要约人已在上海证券交易所完成重大资产重组流程(A

  (ii.) 中国国家发展与改革委员会(“发改委”)申报;要约人和华泰(定义见

  (iii.) 中国国家商务部或其省级地方机构(“商务部”)申报:要约人和华

  (v.) 接受程度:在要约期届满之时或之前,要约中出售的股份数足以保证要

  约人和任何要约人的一致行动人持有公司已发行股份至少55.57%(按完全稀释

  计)。要约人不得放弃此项条件。所谓 “完全稀释”,是指所有股份以及在要约

  (vii.) 无重大不利影响:从要约公告起直至要约交割时,尚无并且根据合

  不利影响的任何变化、情况或事件(“重大不利影响”),但不包括因以下事项产

  生,或者与以下事项有关的任何重大不利影响:(i)订立交易协议、公告要约或其

  他要约相关事项,(ii)要约人、华泰、任何其他集团成员或要约人和华泰的一致

  行动人的任何行动,(iii)要约人、华泰和公司之间的交易协议披露后期间内公司

  股价下降、交易量变化,(iv)金融市场、利率、汇率、大宗商品价格或其他一般

  经营产生的影响,(v)整体适用的相关会计准则调整,(vi)地震、飓风或其他自然

  灾害,且未在严重不相称的程度上影响公司,或(vii)战争、破坏或行径,

  (viii.) 不存在禁止完成要约的限制:尚无任何有管辖权的法院或其他政府

  或监管部门采取任何形式的法律措施,该等措施仍然有效,且(a)严重限制甚至

  禁止完成要约,或(b)就要约而言,对要约人、公司或其各自关联方施加限制条

  件,而该等限制条件(i)严重不利影响本要约拟议交易的价值,或(ii)要求要约人

  (x.) 董事会推荐未撤回或修改:公司董事会对要约的推荐不得被撤回或修改。

  要约人预期交割条件于欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前被

  若要约人截至欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前仍尚未公告

  若股东希望接受要约,则必须在欧洲中部时间2018年7月16日16:30(或

  本要约文件随附的接受表(“接受表”)。接受表可以传真发送、专人呈交、电子

  邮件发送或邮件寄送。由于收件代理人必须在欧洲中部时间2018年7月16日

  16:30(或者要约期可能延长后的截止时间)收到接受表,因此在2018年7月16

  股东在VPS账户内股份借记之前,持有或取△▪▲□△得、在接受表所述VPS账户已登记

  修改要约的方式不得对股东不利。根据适用法律,特定修改可能要求延长要约期。

  俟奥斯陆证交所根据第4.11条(通知)所述流程发布通知之后,任何修订即约

  束要约人。即便要约期已延长,和/或要约价格已经增加,和/或要约已根据要约

  指除周六和周日外,挪威、卢森堡、中国大陆和香港的银行开业经营日)(“结算

  日”)。要约人预期交割条件将于2018年7月18日成就。若此,结算日预计为

  2018年8月15日,但并无▽•●◆法保证实际结算日。结算期已确定为不超过20个工

  (ii)要约截止日或(iii)要约人宣布要约被取消(取最早者)。最晚的可能结算日为

  要约截止日后的20个工作日,即最晚的可能结算日为2018年10月16日(“最

  2018年5月23日,曲美家居、华泰紫金与Ekornes公司就本次要约收购事

  割条件(“条款和条件”)的前提下(且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”,

  提出一份公开自愿要约,以每股139挪威克朗(“要约价格”),求购标的公司所

  有已发行股份(“自愿要约”)。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行

  2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿(“公告发布”)宣布,通

  Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份)的股东取

  券法第6-22 (3)条规定的截止日期之前,根据证券法第6-22 (3)条,并参照1997

  年6月13日第45号法令发布的《挪威公开有限公司法》(“公司法”)第4-25条

  的规定,完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购(“强制收购”)。

  届时尚未拥有的标的公司剩余股份,发出强制要约(“强制要约”)。若要约人在

  强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份,则应在合理可行的情况下尽快

  之目的,不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克

  4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间,(ii)强制要约接受期届满

  (若自愿要约交割后需要强制要约),和/或(iii)强制收购结算(根据第3.1条规

  对价”),直接或间接收购或同意收购标的公司股份(或该等股份所附权利),则

  4.3若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其

  他分配;或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期,标的公司的股份被拆分或反向

  份自愿要约推荐书(“董事会推荐书”),或采用各方约定的其他格式。标的公司

  6.1除其他相关条件外,自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所(“上

  证所”)完成重大资产重组程序(A股);(ii) 要约人完成向中国国家发展与改革

  委员会(“发改委”)的正式申报 ,(iii) 要约人完成向中国商务部或其省级地方

  机构(“商务部”)的申报,(iv) 家居股东会议批准自愿要约,并且(v) 自愿要约

  确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%(经充分稀释)

  所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份,连同(根据自愿要约交割时或交

  债或绩效产生重大不利影响(“重大不利影响”),但不包括以下事项导致或与以

  下事项有关的任何重大不利影响:(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与

  自愿要约相关,(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任

  何行为,(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布

  (“公告发布”)披露交易协议后期间内交易量的变化,(iv)金融市场、利率、汇

  洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外,(v)相关会计准则的

  一般适用变更,(vi)地震、飓风或其他自然灾害,且未在严重不相称的程度上影

  响标的公司,或(vii)战争行为、破坏活动或或任何扩大或恶化该等潜

  何形式的目前仍有效的法律措施,(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成,或(b)针

  对自愿要约,向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件,从而(i)对自愿

  要约拟议交易的价值产生重大不利影响,或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而

  6.2除第6.1条所述各项申报之外,自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、

  认而开展了认为必要或适当调查(包括咨询其外部法律顾问)后),除第6.1条

  居股东多数表决权股东,即赵瑞海先生(持股33.15%)、赵瑞宾先生(持股

  32.44%)、赵瑞杰先生(持股7.28%)(包括任何企业受益股东以及有权在曲美股

  东大会上行使表决权的登记在册的股东,合称“赵氏家族”)出具的承诺函,确认

  a) 以下情形发生时,利益方或要约人向标的公司发出书面通知:(i) 未经要

  约人书面同意,标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书,(ii) 标的公司严

  知标的公司后五个工作日内,违约未得到补救,或(iii) 任何一项交割条件无法成

  b) 以下情形发生时,标的公司向要约人发出书面通知:(i) 标的公司董事会

  已撤回或修改董事会推荐书,(ii) 利益方或要约人严重违反本协议,并且如果违

  得到补救,(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成

  c) 以下情形发生时,任何一方向其他方发出书面通知:在2018年9月18

  日23时59分(欧洲中部时间)(“最后截止日”)之时或之前,交割条件未完全

  本协议违约的任何权利主张。为避免疑问,本协议根据第6.1条终止的,对于已

  2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各

  成后,Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环,引领公司在躺椅领域业

  Ekornes是历史悠久的全球家具企业,具备良好的品牌形象与市场知名度,

  Ekornes的主要业务分布于境外,收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略,

  市公司的市场份额和行业地位,有效提升公司经营业绩,为股东带来更好的回报。

  Ekornes是总部位于挪威的上市公司,其主要业务分布于境外,主要资产位

  及《公司章程》规定,结合自身和Ekornes的业务情况和发展战略,满足曲美家

  行有▷•●效整合,调整优质资源,充分发挥公司和Ekornes的特长和优势,提升经营

  Ekornes是历史悠久的全球家具企业,收购E▲★-●kornes符合曲美家居的全球化

  战略,是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来Ekornes将作为公司家

  完成后,为发挥本次交易的协同效应,上市公司与Ekornes在产品、渠道、互联

  本次交易完成后,公司Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性,

  Ekornes是总部位于挪威的上市公司,其企业文化、管理理念与上市公司存

  Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性,保持与社会、媒体、其他利益

  相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流,使Ekornes的管理层

  人治理结构及独立运营◆●△▼●的公司管理体制,公司将在保持Ekornes独立运营、核心

  通过以上几个方面,公司持续推进与Ekornes的有效整合,并最大限度地降

  低本次交易的整合风险,从而有利于上市公司与Ekornes的融合共赢,增强上市

  Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等地区。未来随着中国消费升级趋

  势带动高档消费品需求上升,上市公司计划加大Ekornes产品在中国的业务拓展。

  上市公司充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位,加强其在中国的宣传力度,帮

  体验场景等。本次交易完成后,上市公司与Ekornes共享现有渠道资源以及互联

  网营销技术成果,使Ekornes产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展

  推进Ekornes中国业务发展的同时,联合Ekornes具有丰富的国际销售经验的管

  后,上市公司推动Ekornes逐步进入曲美家居的商业渠道并保持独立的品牌价值,

  在产品研发方面,上市公司与Ekornes在保持各自产品设计基因的基础上,

  在采购方面,上市公司与Ekornes将相互分享采购资源和信息,在采购品类、

  在生产方面,Stressless产品线已实现高度自动化,并广泛使用工业机器人

  了大幅提升。本次交易完成后,上市公司继续支持Ekornes在自动化、智能化生

  产领域的投入,同时学习吸收Ekornes先进的生产技术和成熟的管理经验,注重

  化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造,加强数字化信息管理和供应链管理、

  面推进上市公司生产制造体系的升级改造,打造中国版家具制造工业4.0,提升

  生产效率和产品品质,为推动“中国制造2025”智能转型升级和中国家具产业工

  成Ekornes品牌在曲美家居销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增

  长,同时充分发挥IMG的成本优势和Stressless的品牌优势,加强在亚太市场特

  别是中国市场的布局;同时通过Ekornes成熟的境外渠道,不断加大和完善曲美

  家居产品的国际化销售和布局;通过加强和改善渠道管理、店面形象及相关培训,

  在企业信息化方面,上市公司和Ekornes在市场经验、消费者习惯、竞争对

  网技术优势,改善互联网销售模式,促进Ekornes在欧美市场的业务增长。

  (本页无正文,为《曲美家居集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集

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