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风险]曲美家居:非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)

  的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

  资、重大资产◇…=▲重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)

  本次募集资金投资项目为联合要约收购Ekornes ASA(以下简称“Ekornes公

  事会第二十八次会议、第三届▪•★董事会第三十三次会议、2018年第三◆▼次临时股东大

  会、2019年第一次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会审议通过,有利于

  公司的▲=○▼长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2018年5月23日,公司先行使用

  自筹资金联合华泰紫金收购Ekornes公司100%股权,公司通过境外子公司合计持

  有Ekornes公司90.5%的股权,上述收购已于2018年9月27日交割完成。

  募集资◆◁•金•●投资项•□▼◁▼目资产交易完成后,Ekornes公司正常经营不会○▲-•■□受到影响,

  2、假设本次非公开发行预计于2020年6月30日完成发行,该完成时间仅为估

  3、假设募集资金70,000万元用于偿还上市公司借款,不考虑发行费用的影

  4、假设本次预计发行数量不超过97,735,400股(含)(发行前总股本20%),

  殊普通合伙)审核的上市公司2019年、2020年《备考盈利预测报告》、经普华永

  道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审核的标的公司2019年度及2020年度《盈

  6、2019年与2020年发行前的财务数据未考虑收购标的公司的影响。假设仅

  对上市公司(不含Ekornes)进行测算,未考虑本次收购Ekornes相关的境外借款

  和费用支出以及收购Ekornes并表对上市公司业绩的贡献,据此计算2019年与

  7、2020年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2020年1

  月1日对Ekornes并表,对合并Ekornes后的上市公司进行测算,2020年发行后扣除

  非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为▽•●◆标的公司2020年归属于母公司

  所有者的预测净利润预加上上市公司(不含Ekornes)预测净利润及本次收购

  Ekornes相关的境外借款利息费用支出加上基于本次非公开完成后对7亿元贷款

  的偿还后对利息费用的节省(假设2020年6月30日完成发行且偿还该部分贷款);

  注1:上述测算不代表公司2019年及2020年盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,

  注2:本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会◆■核

  注3:基本每股收益、稀释每股收益按照《▼▲公开发行证券的公司信息披露编报规△▪▲□△则第 9 条

  提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈

  标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场,是对曲美家居现有产品线

  的有效补充,同时,标的公司旗下也涵盖针对中端消▼▼▽●▽●费群体的IMG以及床垫品牌

  Svane。标的公司作为全球范围内,尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌,

  标的公司研发设计团队的合作,针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌,

  产品主要销售的欧洲及美国地区,其核心品牌Stressl★-●=•▽ess在躺椅的细分市场享有较

  Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店,通过曲美家居现有的产

  本次非公开发行募集资金将主要用于联合要约收购Ekornes公司100%股权。

  Ekornes公司为北欧地区最大的家具制造商之一,其核心品牌Stressless在躺椅细

  行▲★-●募集资金投资项目的实施,一方面收购Ekornes能够丰富▷•●公司产品系列,与现

  有产品产生协同效应,布局欧洲家具市场。另一◁☆●•○◇=△▲△方面,将利用Ekornes公司的品

  稳定的回报预期,公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过

  了《曲美家居集团股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红回报规划》,

  尚需提△▪▲□△交股东大会审议。本次发行完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《曲

  美家居集团股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东分红◇•■★▼回报规划》的规

  国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  国证▪…□▷▷•监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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